Уменьшение уставного капитала ООО

Размер уставного капитала записан в уставе компании и в ЕГРЮЛ, но поменять его можно. Капитал увеличивают, когда бизнесу нужны деньги или имущество. Уменьшают, когда большой капитал стал не нужен или когда этого требует закон. Ниже разбираем, в каких случаях уменьшение уставного капитала ООО обязательно, в каком порядке идут этапы, сколько времени и денег уходит и на каких ошибках компании чаще всего теряют месяцы.

Когда ООО уменьшает уставный капитал

Основания бывают двух видов: решение участников и требование закона. Процедура в обоих случаях почти одинаковая, а последствия бездействия разные.

Добровольное уменьшение: случай с зданием

Пример из нашей практики. Участник решил сильно увеличить уставный капитал и внести в него здание стоимостью в десятки миллионов рублей. Увеличение капитала зарегистрировали, а переход права собственности на здание к компании Росреестр так и не зарегистрировал. Несколько судов с регистрирующим органом ничего не изменили. Капитал на бумаге вырос, но здания у компании не появилось, и большой уставный капитал стал не нужен. Участник решил вернуть капитал к прежнему размеру.

Это добровольное уменьшение: закон не обязывает, но участникам так удобнее и безопаснее. Например, они не хотят отвечать за капитал, который фактически не оплачен.

Обязательное уменьшение: доля, которая перешла к обществу

Второй случай. Один из участников вышел из ООО, и его доля перешла к обществу. По статье 24 Закона об ООО у компании есть год, чтобы распределить эту долю между оставшимися участниками или продать её. Если за год решение не принято, остаётся один вариант: погасить долю и уменьшить уставный капитал на её номинальную стоимость.

Обязательное уменьшение: чистые активы меньше капитала

Третий случай связан с бухгалтерской отчётностью. Если стоимость чистых активов меньше уставного капитала по итогам второго финансового года и остаётся меньше по итогам следующего года, в течение шести месяцев после окончания этого года общество должно выбрать одно из двух решений (ст. 30 Закона об ООО):

• уменьшить уставный капитал до размера, не превышающего стоимость чистых активов;
• ликвидировать компанию.

Если чистые активы опустились ниже 10 000 рублей, уменьшить капитал уже нельзя. По закону остаётся ликвидация. Налоговая и кредиторы могут потребовать её через суд, поэтому этот вопрос лучше не откладывать.

Ограничения при уменьшении капитала

• Уставный капитал нельзя уменьшить ниже минимального размера, установленного законом: 10 000 рублей.
• При уменьшении номинальной стоимости долей всех участников процентные доли не меняются: у кого было 50 %, останется 50 %.
• При погашении доли общества номинальная стоимость долей остальных участников не меняется, а их процентные доли пропорционально растут.
• Кредиторы получают право потребовать досрочного исполнения обязательств, поэтому уменьшение капитала в разгар споров с контрагентами может создать проблемы.

Пошаговый порядок уменьшения уставного капитала ООО

Порядок не зависит от причины уменьшения. Этапы идут строго по очереди, а пропущенный срок может обернуться отказом в регистрации.

Шаг 1. Решение участников

Общее собрание участников (или единственный участник) принимает решение, в котором указаны:

• способ уменьшения: уменьшение номинальной стоимости долей всех участников и (или) погашение доли, принадлежащей обществу;
• новый размер уставного капитала и размеры долей участников после уменьшения;
• изменения в устав или новая редакция устава.

Если в ООО несколько участников, принятие решения и состав присутствующих подтверждает нотариус, если устав или единогласное решение собрания не предусматривают другой способ (ст. 67.1 ГК РФ). Компаниям на типовом уставе менять устав не нужно, потому что размер капитала в нём не указан.

Шаг 2. Уведомление налоговой в течение трёх рабочих дней

В течение трёх рабочих дней после решения руководитель уведомляет регистрирующий орган (ФНС) по форме Р13014. Госпошлину на этом этапе не платят. Подать уведомление можно несколькими способами:

• лично в налоговой, предварительно засвидетельствовав подпись на заявлении у нотариуса;
• через МФЦ, тоже с нотариально засвидетельствованной подписью;
• через представителя по нотариальной доверенности;
• через нотариуса, который сам отправит документы в электронном виде;
• со своей усиленной квалифицированной электронной подписью (УКЭП): нотариус в этом случае не нужен.

На шестой рабочий день после подачи налоговая вносит в ЕГРЮЛ запись о том, что компания находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Сообщение на Федресурсе

В эти же три рабочих дня сведения о решении нужно внести в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности юридических лиц (Федресурс). Сообщение подписывают УКЭП компании или руководителя. Публикация на Федресурсе платная.

Шаг 4. Две публикации в «Вестнике государственной регистрации»

После появления записи в ЕГРЮЛ компания дважды, с периодичностью раз в месяц, публикует уведомление об уменьшении капитала в журнале «Вестник государственной регистрации». Публикации нужны, чтобы кредиторы узнали об уменьшении и могли защитить свои интересы.

Шаг 5. Тридцать дней на требования кредиторов

После второй публикации нужно подождать месяц. За 30 дней с даты последней публикации кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств или их прекращения с возмещением убытков (ст. 20 Закона об ООО). Если подать документы раньше, налоговая откажет в регистрации.

Шаг 6. Регистрация уменьшения капитала

Руководитель подаёт в налоговую:

• решение об уменьшении уставного капитала;
• изменения в устав или новую редакцию устава (на типовом уставе не нужны);
• заявление по форме Р13014.

Способы подачи и расходы:

• лично или через представителя по нотариальной доверенности на бумаге: подпись на заявлении свидетельствует нотариус, госпошлина 1 200 рублей (пп. 3 п. 1 ст. 333.33 НК РФ);
• через нотариуса в электронном виде: госпошлина не платится, оплачиваются только услуги нотариуса;
• с УКЭП компании: без нотариуса и без госпошлины.

Налоговая регистрирует уменьшение уставного капитала за пять рабочих дней и на шестой рабочий день выдаёт лист записи ЕГРЮЛ.

Сколько длится процедура и сколько она стоит

От решения участников до записи в ЕГРЮЛ обычно проходит от 2,5 до 3 месяцев. Почти всё это время занимают публикации и ожидание требований кредиторов. Ускорить их нельзя, зато можно не потерять лишний месяц на отказе.

Из чего складываются расходы:

• нотариус: удостоверение решения собрания и подписи на заявлениях;
• платная публикация на Федресурсе;
• две платные публикации в «Вестнике государственной регистрации»;
• госпошлина при бумажной подаче;
• подготовка документов и сопровождение, если процедуру ведёт юрист.

Где компании чаще всего ошибаются

• Пропуск срока в три рабочих дня. Опоздание с уведомлением налоговой или с публикацией на Федресурсе приводит к штрафам и к риску отказа.
• Ранняя подача. Если отправить документы до истечения 30 дней после второй публикации, будет отказ, и всё начинается заново.
• Ошибки в Р13014. Неверные коды, суммы или доли в листах формы по-прежнему остаются частой причиной отказа.
• Решение собрания без нотариуса. Если устав не предусматривает другой способ подтверждения, решение можно оспорить.
• Налоги. Последствия зависят от основания. Если капитал уменьшается по требованию закона, сумма уменьшения не облагается налогом на прибыль (пп. 17 п. 1 ст. 251 НК РФ). При добровольном уменьшении без выплат участникам налоговая может посчитать эту сумму доходом. Посоветуйтесь с бухгалтером до того, как принять решение.

Что нужно от вас, чтобы мы подготовили документы

1. Копия действующей редакции устава.
2. Реквизиты компании.
3. Копия паспорта руководителя.
4. Сумма уменьшения уставного капитала и основание: погашение доли, принадлежащей обществу, уменьшение номинальной стоимости долей всех участников или чистые активы.
5. Контактный телефон компании для документов.

Уменьшим уставный капитал без отказов и лишних кругов

Процедура длится несколько месяцев, в ней больше десятка сроков, и за каждым стоит отдельный документ. Ошибка на любом этапе отбрасывает компанию в начало. Наши юристы проводили уменьшение уставного капитала в простых и в запутанных ситуациях: при невнесённом имуществе, нераспределённой доле участника или отрицательных чистых активах.

• оценим ситуацию и подскажем, как уменьшить капитал с наименьшими налоговыми рисками;
• подготовим решение, устав и заявления Р13014;
• разместим сообщения на Федресурсе и в «Вестнике»;
• проследим за сроками и получим лист записи ЕГРЮЛ.

Цену вы платите один раз, а результат — зарегистрированный новый размер капитала. Оставьте заявку, и юрист свяжется с вами в течение рабочего дня.